O administrador, que é sócio em uma sociedade limitada, deverá ser eleito pelos sócios titulares de 3/4 do capital social, na forma do Artigo 1076, inciso I, do Código Civil (Lei nº 10.406/2002 – CC/2002).
O sócio administrador, que não é sócio, deverá ser eleito por ato em separado (exemplo: Reunião de Sócios), por sócios representando mais da metade do capital social, conforme dispõe o Artigo 1076, inciso II, CC/2002.
Além disso, o administrador não sócio deverá ser eleito como tal, pela unanimidade dos sócios enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado (Artigo 1060, CC/2002). Estando totalmente integralizado, o administrador não sócio deverá ser eleito por sócios que representem 2/3 do capital social (Artigo 1061, CC/2002).
O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante assinatura de termo de posse no livro de atas da administração da sociedade, conforme o Artigo 1062, CC/2002.
O Artigo 1016, CC/2002, prevê a responsabilidade dos administradores sócios e não sócios nas sociedades limitadas. Trata-se de responsabilidade solidária diante dos atos de administração, que possam, ter causado prejuízos à própria sociedade e a terceiros, em decorrência de culpa ou dolo no exercício de suas funções.
No que tange à culpa, tem-se que o administrador tem o dever de, no exercício de suas funções, agir com a diligência que todo homem adotaria na administração de seus próprios negócios, conforme dispõem o Artigos 1.011, caput, e o Artigo 1.017, parágrafo único, CC/2002. Atualmente, já se fala, inclusive, que além de agir com diligência, o administrador deverá também seguir as regras de governança corporativa da empresa.
O dolo, que consiste na deliberada intenção de causar prejuízos à sociedade ou a terceiros, pode caracterizar-se de várias formas, a exemplo de atos de administração praticados com a intenção de enriquecer particularmente, mediante o desvio de bens ou créditos, a exemplo da utilização de recursos financeiros da sociedade em benefício próprio ou de seus familiares.
A responsabilidade dos administradores, sócios ou não sócios, é de natureza civil que implica no pagamento de indenização por perdas e danos, diante do que dispõe o Artigo 927, CC/2002, acerca da prática de atos ilícitos que causem danos a outrem.
Havendo mais de um administrador, sócio ou não sócio, cada qual responderá pessoalmente pelos atos danosos praticados.
A responsabilidade do administrador, sócio ou não sócio, pode dar-se em vários campos de sua atuação, a exemplo dos atos de gestão que possam ter repercussão no âmbito trabalhista, previdenciário, fiscal e criminal.
Autora
Eliane Beltrame